财讯：深交所叫停天晟新材股权转让　创业板首例“租壳”流产

创业板上市公司最初的“租赁壳”尝试是在深交所的介入下流产的。 10月26日晚，舆论漩涡中的上市公司天晟新材料发布公告，宣布取消此前签署的股东投票委托权相关协议。 交易完成后，杭州顺成成为上市公司的控股股东，天盛新材料的实际控制人也变更为杭州顺成的掌门人赵兵。

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创业板上市公司最初的“租赁壳”尝试是在深交所的介入下流产的。 10月26日晚，舆论漩涡中的上市公司天晟新材料发布公告，宣布取消此前签署的股东投票委托权相关协议。

当天晚间公告称，企业发布新闻后，深交所在事后审查中关注该项目，并就若干事项涉及的交易目的、法规性对上市公司的影响、存在的风险等向企业及相关公司发送了咨询邮件，介绍了相关人员。 公告发表后，引起了市场的许多猜测。 例如，避免接触pe的“租赁案例”、资本运营、市值管理、“创业板企业不允许租赁案例上市”的红线等。

公告称，协商双方慎重考虑后认为，控股股东委托投票权在法律上没有禁止性规定，但可能影响企业经营管理的稳定性。 协商涉及的关联公司经过充分协商，同意取消上述协商中关于股东投票权委托的所有条款。 上述合同条款取消后，公司的控股股东和实际控制人将保持不变。 吕泽伟、孙剑、吴海宙仍然是企业控股股东、实际控制人。 至此，a股首个创业板pe“租赁案例”的例子流产。

10月22日，天盛新材发布了市场普遍关注的股权转让协议。 在该协议中，该企业的4位主要股东与杭州顺成股权投资合作公司(有限合作) (以下称为“杭州顺成”)签署协议，将合计持有的天盛新材料2000万股(总股东资本的6.14% )转让给杭州顺成，与合计持有的上市企业的23.81%股对应的股东 交易完成后，杭州顺成成为上市公司的控股股东，天盛新材料的实际控制人也变更为杭州顺成的掌门人赵兵。

公告称，杭州顺成将在未来12个月内根据上市公司的现实情况，向上市公司提出主要业务优化或整合方案，为实现上述整合计划，上市公司将继续通过非公开发行股票募集资金，向非公开发行对象主体收购资产或股票， 预计收购所涉总资产规模不超过15亿元，表明不排除出售、合并、与他人合资或合作上市公司或其子公司的资产和业务。 由于委托权将来可以取消，上述交易的本质相当于杭州顺成“租赁”天盛新材这个上市平台实施资本运营。

创业板上市企业严格禁止借壳上市，10月18日证监会公布的新退市制度中也确定了这一要求。 因此，天盛新材料创新的“租赁案例”方案一出现，就引起了市场的巨大争论。 业内人士表示，这一精心设计的方案是针对pe介入上市公司市值管理的需求定制的:一方面是规避了禁止现有创业板借壳的禁令，另一方面是将pe的低价黄金锁定在芯片上，上市公司原股东进行资本运营的

对这个方案的态度，市场上也有分歧。 未具名私募股权机构向《经济参考报》记者表示，上述方案没有明显的法律缺陷，只要上市公司充分履行新闻披露义务，监管层和交易所均不得干涉。 说到底这是公司自己的事件。 从事证券业务的律师向《经济参考报》记者表示，在实际操作中，目前正在进行相关关系、借壳等方面的“实质重于形式”的考核，在本案中，上市公司和pe明显是出于通过精心的设计方案规避创业板借壳相关监管的目的。 如果天晟新材的这种“借壳”模式得以实现，其他创业板上市企业也必须效仿，禁止借壳的禁令变成了纸空文。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《经济参考报》记者表示，创业板禁止借壳上市，不仅仅是退市。 他表示，创业板上市企业多为“袖珍”公司，总资本少，容易被收购。 如果没有壳牌禁令，统治权就很容易得到。 这样，大部分以前流传下来的公司都可以通过资产置换、整体上市等方式在创业板上市。 在注册制没有推行之前，为了维持创业板自身的特色和纯洁性，需要这个禁令。

原标题:深交所停止天盛新材料股权转让创业板首个“租赁案例”流产